Die zooplus AG, Europas führende Online-Plattform für Heimtierbedarf, unterstützt das verbesserte und finale Angebot von Hellman & Friedman („H&F“) mit EQT Private Equity („EQT“) als Partner zu einem Angebotspreis von 480 Euro in bar je zooplus-Aktie. Dies entspricht einem Aufschlag von 10 Euro gegenüber den bisherigen Angeboten von H&F und EQT sowie einer Prämie von 85 Prozent auf den unbeeinflussten 3M VWAP von zooplus vom 12. August 2021, dem Tag vor der Bekanntgabe des freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots von H&F für das Unternehmen. Das verbesserte Angebot wird über das Übernahmeangebot der „Zorro Bidco“, das Investmentvehikel von H&F, durchgeführt.
EQT plant, nach Vollzug des Übernahmeangebots und vorbehaltlich erforderlicher regulatorischer Freigaben ein gemeinschaftlich kontrollierender Partner der Zorro Bidco mit gleichen Governance-Rechten werden. Dies wird keine Auswirkungen auf die Dauer der Annahmefrist oder andere Angebotsbedingungen. Die Annahmefrist wird daher wie geplant am 3. November 2021, 24:00 Uhr MEZ, enden.
„Für den Vorstand war es während des gesamten Prozesses oberste Priorität, im besten Interesse des Unternehmens zu handeln, den Wert für seine Aktionäre zu maximieren und gleichzeitig Transaktionssicherheit zu gewährleisten. Mit diesem Angebot von H&F mit Unterstützung des Partners EQT haben unsere Aktionäre nun Klarheit und die Möglichkeit, eine fundierte Entscheidung zu treffen und eine beachtliche Prämie von 85 Prozent zu realisieren. Angesichts des signifikanten Wertzuwachses für unsere Aktionäre, der komplementären Expertise beider Partner sowie ihrer finanziellen und strategischen Verpflichtungen für das Unternehmen und seine Stakeholder bekräftigen wir als Vorstand – gemeinsam mit dem Aufsichtsrat – unsere Empfehlung an unsere Aktionäre, das Angebot der Zorro Bidco anzunehmen“, so Dr. Cornelius Patt, CEO von zooplus.
Keine Auswirkungen auf Zeitplan und Angebotsbedingungen
Das erhöhte Barangebot von 480 Euro je zooplus-Aktie impliziert eine Equity-Bewertung für zooplus von rund 3,7 Milliarden Euro (fully diluted). Dies entspricht einer Prämie von 85 Prozent auf den volumengewichteten Durchschnittskurs der zooplus-Aktie in den vergangenen drei Monaten vom 12. August 2021 (3M VWAP).
Das Angebot unterliegt einer Mindestannahmeschwelle von 50 Prozent plus einer Aktie. Die bestehenden unwiderruflichen Andienungsverpflichtungen von rund 17 Prozent des zooplus-Aktienkapitals bleiben unverändert bestehen. Zorro Bidco hat bereits alle erforderlichen kartellbehördlichen und außenwirtschaftlichen Freigaben erhalten. Es ist nicht beabsichtigt, einen Beherrschungs- und/oder Gewinnabführungsvertrag abzuschließen. Für den Fall eines erfolgreichen Abschlusses des Angebots beabsichtigen alle Parteien, zooplus nach dem Abschluss der Transaktion von der Börse zu nehmen.
Die Gesellschaft wurde außerdem darüber informiert, dass die Pet Bidco GmbH, ein Investmentvehikel von EQT, nicht beabsichtigt, ihr freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot zu erhöhen oder anderweitig zu ändern, das voraussichtlich verfallen wird.
Zwei starke Partner, um die langfristigen Wachstumschancen auf dem sich schnell wandelnden europäischen Heimtiermarkt voll auszuschöpfen
Die geplante strategische Partnerschaft zwischen H&F, EQT und zooplus wird es dem Unternehmen ermöglichen, seinen Wettbewerbsvorsprung weiter auszubauen, zusätzliche Marktanteile zu gewinnen und seine Bemühungen nochmal zu beschleunigen, die wachsende und sich schnell entwickelnde europäische Heimtierkategorie langfristig zu gewinnen. Diese ermöglicht substantielle Investitionen in digitale Exzellenz, eine hervorragende Logistik und ein breites und innovatives Produkt- und Serviceangebot, die sich nachteilig auf die kurz- und mittelfristige Profitabilität des Unternehmens auswirken werden. zooplus wird auch von der starken Erfolgsbilanz beider Partner bei der Erzielung von nachhaltigem Wachstum und beim Ausbau von marktführenden Positionen ihrer Portfoliounternehmen profitieren sowie von ihrer komplementären Expertise im Digitalbereich, Einzelhandel und in der europäischen Heimtierbranche. Die strategische Partnerschaft versetzt zooplus in eine hervorragende Position, auch dann europäischer Marktführer zu bleiben, wenn sich E-Commerce im Markt für Heimtierbedarf in den nächsten Jahren durchsetzen wird.
Empfehlung an die Aktionäre
Wie oben ausgeführt, sind der Vorstand und der Aufsichtsrat von zooplus der Ansicht, dass das verbesserte Angebot im besten Interesse des Unternehmens und sehr attraktiv für seine Aktionäre ist. Beide Gremien empfehlen daher den Aktionären nachdrücklich, das Angebot von Zorro Bidco vor Ablauf der Angebotsfrist am 3. November 2021, 24:00 Uhr MEZ, anzunehmen.
(zooplus AG)
